Petersburg, 1858 rok. Grupa kompozytorów znana jako Potężna Gromadka spotyka się w domu Bałakiriewa. Młody Modest Musorgski, urzędnik państwowy i muzyk, stał się tam stałym bywalcem. Opowiada o pierwszej operze, którą planuje skomponować. Potem wyjeżdża na wieś, gdzie odkrywa nędzne warunki życia chłopów i krwawe konflikty z bogatymi właścicielami ziemskimi. Pracuje nad „Ożenkiem” Gogola, próbując oddać w muzyce naturalne akcenty naturalistycznych dialogów sztuki. Jego wysiłki nie przynoszą jednak rezultatu. Zaczyna natomiast pisać operę opartą na historii Borysa Godunowa. Teatr Maryjski odmawia wystawienia dzieła. Potężna Gromadka, w tym Musorgski, staje się celem oszczerstw, a grupa zaczyna się rozpadać. Gdy „Borys Godunow” zostaje wreszcie wystawiony w 1874 roku, odnosi sukces wśród publiczności.