Film opowiada o pociągu, który o północy odjeżdża ze stacji Osaka w nieznanym kierunku. Wszyscy pasażerowie tego pociągu mają w życiu jakieś problemy i trafiają do niego. Hanoko ma skłonności samobójcze, Yuka przyłapała swojego chłopaka z inną kobietą, Michiru nie wie, co zrobić ze swoim życiem, pan Wakabayashi właśnie stracił pracę, a jeszcze inny mężczyzna niedawno stracił żonę. Pociągiem jadą do Kazumachi, małej wioski. Postanawiają zostać i wyruszyć w kameralną podróż w głąb siebie, w czym pomagają im mieszkańcy wioski, wszyscy ujmujący.