Brian, prosty sprzedawca łopat, uważa, że Alice jest dziewczyną jego marzeń, lecz okazuje się ona istotą rodem z koszmaru: zmiennokształtnym kosmitą, który za pomocą niezwykłej zdolności reprodukcyjnej zamierza zniszczyć ludzkość. Brian wkrótce rodzi półludzkie niemowlę, pierwszego przedstawiciela obcej rasy panów. Z pomocą psychopatycznego prywatnego detektywa i archeologa z tajemniczą przeszłością Brian ściga się z czasem, by ocalić świat przed nieuchronną zagładą. Ale gdy więź między matką a dzieckiem się zacieśnia, czy Brian będzie zdolny do najwyższego poświęcenia, by ocalić swój gatunek?