Późnym wieczorem, gdy szkielet wypuszcza kota na noc, zamaskowany Phantom skrada się po cmentarzu, przerywając wędrówkę tylko po to, by obrazić nadmiernie wścibską sowę. Phantom wchodzi do miejscowej opery i zakochuje się w Kitty, kociej śpiewaczce, która jest strasznie zazdrosna o gwiazdę przedstawienia, hipopotamicę o chrapliwym głosie. Phantom zakochuje się w Kitty od pierwszego wejrzenia. Dla niej sabotuje hipopotamicę (przebija ją i spuszcza z niej powietrze). Następnie wkłada gramofon pod spódnicę Kitty. Kitty wychodzi na scenę i udaje, że nagranie przedstawia jej własny głos. Mimo że płyta przeskakuje, a chwilę później zwalnia i się zatrzymuje (zmuszając Phantoma do kręcenia korbą), Kitty odnosi sukces. Ale czy docenia Phantoma? Nie. Za kulisami rzuca się w ramiona Oswalda the Rabbit. Rozwścieczony Phantom chwyta Kitty i zabiera ją ze sobą do katakumb pod sceną. Oswald rusza na ratunek.