Osierocony chłopiec Spanky, pracujący jako pucybut, służy na statku pływającym po Missisipi podczas wojny secesyjnej. Tam zaprzyjaźnia się z młodym zbiegłym niewolnikiem Buckwheatem. Po tym, jak narażają się bezwzględnemu hazardziście, Spanky i Buckwheat muszą opuścić statek. Szukając schronienia w pobliskim domu, obaj zostają wybrani przez Marshalla Valianta do ważnej misji. To inspiruje Spanky’ego do zorganizowania miejscowych dzieci w małą własną armię.