XIX-wieczna Wielka Brytania. Rewolucja przemysłowa niesie zarówno obietnicę, jak i lęk przed zmianą. W prowincjonalnym miasteczku Middlemarch postępowa Dorothea Brooke rozpaczliwie poszukuje intelektualnego spełnienia w społeczeństwie zdominowanym przez mężczyzn i zostaje popchnięta do nieszczęśliwego małżeństwa z podstarzałym uczonym Casaubonem. Zaledwie wyruszają w podróż poślubną, Dorothea poznaje młodego kuzyna Casaubona, Willa Ladislawa, z którym natychmiast nawiązuje więź. Kiedy przybywa idealistyczny doktor Lydgate, jego nowatorskie metody leczenia wciągają go w konflikt między konserwatystami a liberałami w miasteczku. Szybko zakochuje się w pięknej i uprzywilejowanej Rosamond Vincy, kobiecie, której problemy zdają się nieuchronnie prowadzić go do zguby.