Na Ziemi po starcie z istotami z innej planety zaczyna panować chaos. Ludzie, którym udało się przetrwać, muszą teraz walczyć z tajemniczymi najeźdźcami z kosmosu. Nie wiadomo, dlaczego zaatakowali Ziemię. Obcy z innej planety są bardzo inteligentni, a w walce z ludźmi stosują zaawansowane technologie. Najeźdźcy pojawiają się w dwóch formach: skittersy (pełzacze) poruszające się na pajęczych nogach oraz mechy, będące maszynami. W takiej sytuacji ludzie muszą się zjednoczyć w grupy i walczyć razem przeciwko obcym. Jedną z takich grup jest Drugi Pułk Massachusetts, którą dowodzi profesor historii wojskowości Tom Mason. Stracił on żonę na początku inwazji, a jego syn Ben został porwany przez obcych. Tom chce odnaleźć swojego syna; w tym celu wykorzystuje swoją wiedzę wojskową w walce.