Planeta Prysmos doświadcza upadku swojej zaawansowanej technologicznie cywilizacji wskutek ponownego ustawienia się Słońca. Z ruin wyłaniają się dwie grupy, które zdobywają dominację i rozpoczynają wojnę. Jedną kontrolują uczciwi i przestrzegający prawa ludzie, drugą zaś przestępcy i złoczyńcy. W odpowiedzi na otwarte wyzwanie rzucone przez wielkiego czarodzieja Merklynn czternastu ocalałych rycerzy otrzymuje moce przemiany i magiczną energię. Grupy dzielą się teraz na dobrych Spectral Knights i złowrogich Darkling Lords. Rozpoczyna się walka o dominację...