W niezbyt odległej przyszłości, powierzchnia Ziemii została opanowana przez dziwaczne potwory. Mieszkańcy schronili się na orbicie w kosmicznej arce (SkyArk). Jednak miejsce to staje się przeludnione i przywilej pobytu staje się udziałem jedynie bogatych i wpływowych rodzin. Pozostałych deportuje się na Ziemię, gdzie ich los wydaje się być przesądzony. Przywódca ubogich mieszkańców, nawołuje do buntu przeciwko władzom arki, lecz wkrótce zostaje zastrzelony. Jego syn zostaje wysłany na Ziemię. Przepowiednia wskazuje że może być on wybrańcem, który uratuje wszystkich. Ale Rags jest tylko niedoświadczonym chłopcem, synem buntownika...