Rainbow Brite i jej magiczny koń Starlite muszą powstrzymać złą księżniczkę i jej podwładnych przed przejęciem planety Spectra. Kiedy spotykają Orina, mądry Sprite próbuje sprawić, by dwoje dzieci się porozumiało i współpracowało, aby powstrzymać złą księżniczkę. Orin mówi im, że mogą ją pokonać tylko poprzez połączenie własnych mocy przeciwko niej. Na drodze ich misji stają złowrogi Murky Dismal i jego niezdarny pomocnik Lurky, którzy jak zwykle pławią się w nowym mroku powstałym wskutek pogrążenia Spectry w ciemności, a także próbują ukraść magiczny pas kolorów Rainbow.